定款変更の例

中小企業経営者にとって有利な定款変更の例を挙げておきます。是非参考にしてください。

相続人から株式会社の株式を買い取る規定

株主側に相続が発生した場合には、その相続人に対して会社側から当該株式の買い取り請求ができるようになりました。

この規定は、会社法の施行によって新設された規定であり、経営者にとって非常にありがたい規定です。この規定の対象となる株式は、譲渡制限株式に限られますので、譲渡制限会社であれば是非新設しておくべき規定です。

この規定ができるまでは、株式の譲渡制限は設けることができても、相続等による一般承継を制限したり、禁止したりすることは不可能でした。しかし、この規定を設定しておけば、事実上譲渡制限を設けたのと同じ効果になります。

この規定の記載例は、次のとおりです。

(相続人等に対する株式の売渡し請求)

第○条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

この規定は、

  1. 対象株式が譲渡制限株式であること
  2. 定款にこの規定があること
  3. 株式会社が相続等があったことを知ったときから1年以内に売渡し請求をすること
  4. 自己株式取得に相当するため株主総会の特別決議による承認があること
  5. 株式会社が相続人等から取得できる自己株式の買い取り価額の総額は株式会社の剰余金の分配可能額の範囲内であること、という5つの要件をいずれも満たした場合にのみすることができます。
会社がこの売り渡し請求をした場合には、相続人等に拒否権はありません。つまり、相続人等の意思に関係なく会社が株式を買い取ることができるのです。ぜひ、活用してください。

ココに注目 剰余金の分配可能額

株式会社は、株主に対して資本金の払い出しに相当する自己株式の取得は、原則として禁止しておりますが、株式会社が多くの利益を挙げて、その利益を株式会社の株主に還元することを禁止しているわけではありません。この株式会社の挙げた利益を、株主に還元することを剰余金の分配といいます。

そして、株式会社は、会社法でいくらまでなら剰余金を分配することができるか、細かく規定しているのです。剰余金の分配可能額とは、会社法で定められた株式会社の社外に流失しまってもよい金銭の上限のことです。したがって、原則として株式会社が、自己株式を取得する場合には、この剰余金の分配可能額の範囲内なら自己株式を取得することができるのです。そして、剰余金の分配額(本来は全株主のもの)から自己株式を買い取る(特定の株主に金銭を支払う)ために、株式会社が、自己株式を取得する場合には、株主総会の特別決議が必要となります。

特定の株主からだけ株式会社が自己株式を取得し、他の株主には自己株式の買い取り請求をさせない定款変更

この規定も、会社法の施行によって新設された規定であり、経営者にとって非常にありがたい規定です。この規定も、新設しておくべきです。

株式会社が自己株式を取得できるのは、原則として

  1. 株式会社と株主に合意があり
  2. 剰余金の分配可能額の範囲内で
  3. 株主総会の特別決議があるという3つの要件をすべて満たす場合だけで
す。(ただし、会社法で特に規定されている場合は除きます。)

株式会社が株主との合意により自己株式を取得するには、必ず株主総会の特別決議による承認が必要です。そして、この場合には、この株主総会に先立って、他の株主にも会社が自己株式を買い取る機会を与えなければなりません。株主平等の原則に反するからです。

しかし、定款に下記のような規定を設けておくことによって、他の株主からの自己株式の取得請求を、拒否することができます。

(自己株式の取得)

第○条 当会社は、株主総会の決議により特定の株主からその有する株式の全部または一部を取得することができる。

2 前項の場合、当該特定の株主以外の株主は、自己を売主に追加することを請求することができない。

この規定によって、株式会社が自己株式を株主から取得するには、

  1. 自己株式取得にあたり株主総会の特別決議による承認があること
  2. 株式会社が取得できる自己株式の買い取り価額の総額は株式会社の剰余金の分配可能額の範囲内であること
という二つ要件を満たす必要があります。

また、新たにこの規定を設定する場合には、総株主の同意によって定款変更する必要があります。株主平等の原則に反するからです。充分注意してください。

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